恒大地产借壳深深房 许家印举牌喜好国字号房企10月3日，中国恒大在港交所发布公告称之为，与深深房议定协议，后者以发售A股或现金方式出售恒大地产股权。当日13点，中国恒大已在港交所清盘。三年业绩允诺888亿10月3日，中国恒大公告,其附属公司凯隆置业有限公司与恒大地产集团有限公司，于10月3日，与深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司，及其有限公司股东深圳投资有限公司有限公司(深控投)议定一份合作协议。合作协议规定，以议定月交易协议为前提，将通过深深房以发售人民币普通股(即A股)及/或支付现金的方式,出售凯隆置业持有人的恒大地产100%股权，从而使凯隆置业沦为深深房的有限公司股东。

详细方案透漏的关键信息还包括：(1)深深房白鱼全资并购恒大旗下恒大地产100%股权，缴纳方式为股份缴纳及(或)现金支付;(2)恒大地产在交易实行之前白鱼引进大约300亿元战投;(3)恒大地产允诺未来3年销售额、营收及扣住阿非净利总额分别为1.5万亿元、1.01万亿元及888亿元;(4)该项交易对恒大而言包含拆分上市;(5)该项交易对于深深房而言包含易主的根本性资产重组。这份详细方案没透漏的信息是：(1)恒大地产预估值;(2)深深房股份缴纳与现金支付的用料情况;(3)恒大地产在交易前引进300亿元战转的对象及原因;(4)交易已完成后，深深房控股方深圳国资委股权情况，以及恒大A(深深房)、H(中国恒大)股的用料情况;(5)该项交易否牵涉到到恒大与深圳国资委在其他方面的交易。中国恒大还在公告中认为，根据恒大地产业务发展计划和行业发展状况，未来三年(20172019年)预期合约销售额分别大约为4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别大约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣除非经常性损益的净利润分别为243亿元、308亿元、337亿元，总计888亿元。9月14日，深深房A即宣告清盘，其有限公司股东深圳市投资有限公司有限公司正在筹划关于公司的根本性事项。

深深房A9月28日晚间公告，公司收到有限公司股东深圳市投资有限公司有限公司公函，由于目前该根本性事项已转入立项申请人阶段，仍不存在根本性不确定性，公司股票自9月30日大市起之后清盘。公司将在本次公告之日起下1个交易日内确认该根本性事项否包含根本性资产重组。

深挖恒大借壳深深房目前深圳国资委间接持有人深深房63.55%股权(6.43亿股)，若不考虑到控股权溢价，该部分对应的市值大约为67.36亿元，仅有相等于恒大今日市值(717亿港元)的10.93%。因此在体量上，上述对于深深房而言包含易主的根本性资产重组的交易极容易包含借壳上市。理论上，只要恒大地产预估值低于67.36亿元，上述交易皆不会令其深圳国资委丧失第一大股东之位，这一预估值早已多达深深房今年上半年末的资产规模(44.77亿元)。若参照深深房向恒大展开股份缴纳，实际回购价较市场参考价不存在10%的优惠，则恒大地产预估值上限将不会更加较低，但仍然低于44.77亿元。

当然，恒大地产预估值绝不会高于百亿元级别，一方面，恒大地产系由恒大主要盈利性资产，另一方面恒大地产在对赌协议上的允诺的3年888亿元扣非净利也充分说明，恒大地产预估值将显著多达深深房市值(112.82亿元)及资产规模(44.77亿元)。融合借壳上市的概念及恒大在上述详细方案中透漏的信息，恒大与深深房的交易必定包含借壳上市。

即便恒大地产预估值仅有百亿元左右，深深房全部以回购股份展开缴纳，则恒大将取得深深房大约10亿股追加股份，相等于深深房回购后总股本的49.71%，深圳国资委间接股权比例则很快从63.55%降到31.96%。按照这个逻辑，恒大地产预估值若为200亿元左右，则交易已完成后，恒大及深圳国资委股权比例将分别为66.41%、21.35%。

由于恒大借壳深深房不以令其后者失去上市地位为先决条件之一，考虑到社会公众股股权比例必需小于10%，因此可以综合测算恒大预估值大概率高于267亿元。上述测算的基本前提是，不考虑到深深房并购恒大地产时会同时进行资产移位，也不考虑到深深房不会在交易中自行筹措设施资金，同时假设深深房全部以股份展开缴纳。考虑到恒大在简陋方案中未透露透漏资产移位事宜，且监管层不容许在借壳上市时筹措设施资金，因此恒大地产不多达267亿元的预估值有一定的逻辑基础，其上限则是不高于深圳国资委股权市值67.36亿元。

恒大举牌喜好国字号A股房企除嘉凯城、廊坊发展外，深深房沦为了今年以来被恒大举牌的第三家地方国资委掌控的上市房企。今年4月，恒大从国资股东手中卖给了嘉凯城52.78%的股份，斥资36.1亿;今年8月，恒大已完成了对廊坊发展的第三次举牌。

此次恒大通过向深深房流经地产资产白鱼沦为其有限公司股东。目前深深房的有限公司股东浅投控必要持有人65.33%股权，其背后的实际掌控人则是深圳市国资委。恒大喜好有国资背景的上市房企，万科原本的第一大股东华润也是国有股东。曾有予以证实的消息认为，促使深圳地铁大股东万科是深圳政府的主要任务之一，决不怀失礼。

既然到目前为止，并无实质性证据指出，深圳方面有能力制止华润和宝能搅局，那么通过恒大的政商关系在三方居中调停调停是一个不存在一定概率的可能性。在e公司报导之前，恒大与深深房的交易不为人知高调，考虑到该交易包含借壳上市且牵涉到到中概股重返问题，难于再会，恒大、深深房及深圳国资委在其中的运作周期。

事实上，去年以来，许家印就打开A股市场扫货房企。去年4月，中国恒大以3.79元/股从浙商集团、杭钢集团、国大集团并购嘉凯城大约9.52亿股股份，合计金额大约36.1亿元，占到总股本52.78%，沦为嘉凯城的有限公司股东。当时在中国恒大返A呼声中，不少业内人士都以为恒大夺下嘉凯城，实乃借壳铺路。两个月前，中国恒大通过第三次举牌股权地产公司廊坊发展，至总股本的15%，多达廊坊发展原第一大股东廊坊市投资控股集团。

国庆前，9月28日，许家印以27亿元的价格，出售旗下粮油、乳制品及矿泉水(还包括恒大冰泉)业务。当时中国恒大公告称之为，为了未来更加专心于地产业务。据中国恒大2016年中报表明，截至2016年6月30日， 恒大土地储备总建筑面积1.86亿平方米。业内人士称之为，过去几年，中国恒大减缓了拿地的节奏。

除了主动出击竞拍一线地块外，也在二三线城市并购地方房企项目，以减少土地储备。中国恒大是集地产、金融、互联网、身体健康、旅游、文化及体育为一体的企业集团。总资产约万亿，年销售规模超强3000亿元。恒大地产是中国恒大的地产业务平台。

每家企业都有有所不同的投资偏爱，恒大偏爱于国企背景的地产公司，这有可能和国企背景的地产公司股权结构平稳、财力雄厚等因素有关。上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师向网易财经回应，随着近年来地产行业更加多的不确定性，地产公司一般多偏向于多元化布局，不过恒大一系列对外投资和资产挤压不道德，例如之前出售恒大粮油等非主营业务，都指出恒大更加专心于房地产业务，这种自由选择对还是拢，不能由市场来检验。恒大从港股重返A股的信号早于有释放出，之前亦有媒体传言称之为恒大有在A股借壳的点子：这种方式似乎比拆除红筹结构新的排队上市便利许多。

此外恒大此次与深深房的月协议签订之前，恒大地产可引进总金额大约300亿元人民币的战略投资者。虽然恒大对A股地产公司的注目看起来与其返A的将来计划不谋而合，但是今年以来用真金实银彰示对国内地产企业预期寄予厚望的豪买者却好比恒大一家。

上月，融创中国在3天之内先后卖给融科地产名下项目以及金科地产大约16.96%已发售股份，共计斥资大约178亿。9月26日晚，融创再行放公告，称之为大股东孙宏斌增持公司股票，总代价大约28亿元。股份已完成之后，孙宏斌在融创的股权比例为53.22%。

广东逃犇律师事务主任律师刘国华回应，孙宏斌增持之前就是融创的有限公司股东，地位较为牢靠，之后增持有可能与现在火热的内地房地产市场有关。大股东溢价增持公司股份，指出对公司未来前景寄予厚望，也是对其他股东负责人的作法。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师预计向网易财经评论。更进一步增持公司股票后，孙宏斌对公司的控制权更进一步强化，早已多达了意味著控股权的上限。这对他稳固其大股东地位，避免优质公司被他人垂涎，有最重要起到。

这也是一种控股权的主动防御。杨兆全回应。倒数在A股平台购入地产公司的恒大，融资渠道的扩展也许在未来对恒大的资金压力有所减轻。恒大今年来在A股的频密布局，是对之前战略计划按部就班的继续执行还是在面临今年疯狂的地产市场的临时调整嗣后未可知。

但毋庸置疑的是，已沦为万科第三大股东的恒大的态度很有可能要求着万科事件的最后南北。恒大借壳深深房到底是不是全然的市场交易，难道还无法无暇下结论。

事实上，恒大已有限公司嘉凯城，且最少持有人廊坊发展15%的股权，并不缺乏壳资源，特别是在是嘉凯城作为壳资源，质地不劣，不足以接续恒大地产及恒大系其他涉及资产。种种迷局，难道必须时间来一一证实。

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